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市國資委關于印發上海市國有企業私募股權和創業投資基金份額評估管理工作指引（試行）的通知

滬國資委評估〔2022〕116號

各監管企業、委托監管單位、受托監管企業，各區國資委：

為加強和規范私募股權和創業投資基金份額的評估管理工作，我們研究制定了《上海市國有企業私募股權和創業投資基金份額評估管理工作指引（試行）》，已經市國資委主任辦公會（2022-7）審議通過，現予印發。請各監管企業認真貫徹執行。各委托監管單位、受托監管企業、區國資委結合實際參照執行。

特此通知。

上海市國有資產監督管理委員會

2022年6月17日

上海市國有企業私募股權和創業投資基金份額評估管理工作指引（試行）

第一條 為加強國有資產評估監管，規范本市國有企業私募股權和創業投資基金份額的評估管理工作，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)、《上海市企業國有資產評估管理暫行辦法》（滬國資委評估〔2019〕366號）、《市國資委監管企業私募股權投資基金監督管理暫行辦法》（滬國企改革辦〔2020〕3號）等法律法規和規范性文件，特制定本工作指引。

第二條 本市國有及國有控股企業、國有實際控制企業（以下簡稱企業），投資、轉讓經中國證券投資基金業協會備案的合伙型、公司型、契約型等各類私募股權和創業投資基金份額（以下簡稱基金份額），以及企業持有份額的基金發生非同比例增減資等經濟行為，涉及資產評估的，適用本工作指引。

第三條 企業發生第二條所列經濟行為，應切實維護國有資產權益，對基金份額進行評估和備案。

若因客觀條件限制，無法獲取評估必需工作資料、無法有效履行必要評估程序的，可以采用估值報告，并按照相關要求備案。

若符合《上海市企業國有資產評估管理暫行辦法》（滬國資委評估〔2019〕366號）第六條相關規定的，可按經備案的評估值或最近一期審計報告確認的凈資產值為基準確定相應價格。

第四條 企業應按照相關制度和要求，選聘委托具有相應資質和基金評估經驗的中介機構，對基金份額評估項目進行評估，并出具基金份額評估項目報告（資產評估報告或估值報告，下同）。

第五條 企業應參照《上海市國有資產評估項目受托評估機構執業質量評價辦法》（滬國資委評估〔2020〕145號），對中介機構在基金份額評估項目中的執業質量、服務水平和專業能力進行評價。

第六條 基金份額評估項目報告的評估目的應當唯一。報告有效期內，同一基金、相同基準日、相同權益的基金份額的收購、轉讓等經濟行為，可以使用同一份基金份額評估項目報告。

第七條 基金份額評估項目報告的評估結果，原則上應包括基金整體評估價值、擬交易或持有基金份額數量與對應的評估價值，及形成評估結果的理由。

第八條 基金份額評估項目報告附件應與評估目的、評估方法和評估結果相關聯，包括但不限于以下內容：

（一）經濟行為批準或者決策文件；

（二）基金合伙協議、公司章程或協議約定；

（三）基金及所涉及的主要核心資產的權屬證明資料；

（四）中介機構資質證明資料及委托合同；

（五）相關方的承諾函；

（六）基金管理報告；

（七）經審計的財務報表。

第九條 企業應按照相關制度和要求對基金份額評估項目報告進行審核，同時重點關注但不限于以下內容：

（一）基金及所涉及資產是否以資產轉讓為評估假設條件，評估方法的選擇是否與預期退出方式一致，同類型資產的評估方法是否一致；

（二）基金及所涉及資產近期是否發生融資、轉讓等行為，及相關的資產權益、交易時間、交易價格等內容；

（三）基金所涉及資產是否有近期上市預期，是否存在約定退出條款，及相關的時間安排、價格約定等內容；

（四）基金所涉及資產中已上市股票是否有限售期，及其流動性影響；

（五）擬交易或持有基金份額是否有約定收益分配順序，及管理費提取方式等內容。

第十條 企業應建立健全基金份額評估項目專家評審機制，明確應當召開專家評審會的標準。評審專家一般由5-9人組成，專家人選中應包含審計專家、評估專家、行業專家等。

第十一條 企業應在基金份額項目評估備案前，按照相關制度和要求完成公示，公示期限一般不得少于5個工作日。涉及國家秘密或企業商業秘密的，應當在內部可知悉范圍內公示。

第十二條 具有評估備案權的監管企業，應切實履行國有資產監督管理職責，將基金份額評估管理納入公司治理管控制度體系，結合實際，制定基金份額評估管理細則。

細化明確基金份額評估項目可以采用估值報告的經濟行為或情形，以及備案申報資料清單和審核流程等，并報市國資委備案。

第十三條 基金份額評估項目報告，經具有評估備案權的監管企業審核備案的，應出具《評估項目備案表》。《評估項目備案表》，是企業辦理基金份額國有權益變動、登記等相關手續的必備文件。

第十四條 企業及其工作人員違反本工作指引或有關規定，侵害國有權益的，市國資委有權要求其中止或終結相關經濟行為；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第十五條 受托中介機構及項目團隊，在基金份額評估中，違規執業或執業質量存在重大問題的，企業應將中介機構或者項目團隊列入黑名單，并報市國資委備案；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第十六條 本市各委托監管單位、受托監管企業、區國資委，可結合實際參照本工作指引執行。本市各級政府及所屬部門、派出機構或委托各類國有企業，注冊在上海的本市國有企業以外的其他各類國有企業，發生第二條所列經濟行為進行評估的，鼓勵參照本工作指引執行。

第十七條 本工作指引未盡事宜，按照國有資產評估管理相關規定執行。本工作指引由市國資委負責解釋。

第十八條 本工作指引自2022年7月1日起試行。